天咨發(fā)〔2021〕241號
各部(室):
為進(jìn)一步健全和規范天水市工程咨詢(xún)中心有限公司董事會(huì )的議事方式和決策程序,促進(jìn)董事會(huì )有效履行職責,充分維護公司利益,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《天水市工程咨詢(xún)中心有限公司章程》以及其他有關(guān)法律法規和規范性文件,制定本規則。
天水市工程咨詢(xún)中心有限公司
2021年12月24日
董事會(huì )議事規則
一、總體要求
公司為依法成立的國有獨資公司。公司不設股東會(huì ),董事會(huì )按照法律、法規、規范性文件以及《天水市工程咨詢(xún)中心有限公司章程》的規定和市政府國資委的授權履行職責,并對出資人負責。
二、董事會(huì )決策事項清單
(一)重大戰略規劃類(lèi)
1、落實(shí)國家及省、市、區發(fā)展戰略的重大舉措。
2、公司發(fā)展戰略規劃、中長(cháng)期發(fā)展規劃、專(zhuān)項發(fā)展規劃和經(jīng)營(yíng)方針。
3、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)布局規劃和產(chǎn)業(yè)結構調整方案。
4、公司重大戰略合作方案。
(二)重大體制機制類(lèi)
5、公司章程草案和章程修改方案,公司投資、融資、擔保、借款等基本管理制度。
6、董事會(huì )議事規則。
7、公司內部管理機構和人員編制的設置和調整等有關(guān)事項,公司分支機構的設立和撤銷(xiāo)。
8、公司及其下屬公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
9、其他重大事項決策程序。
(三)重大經(jīng)營(yíng)管理類(lèi)
10、公司年度經(jīng)營(yíng)計劃、年度經(jīng)營(yíng)目標和投融資計劃及方案。
11、公司年度財務(wù)預算方案、決算方案及預算調整方案,年度預算內大額資金與超預算的資金調動(dòng)使用事項。
12、公司年度審計計劃和重要審計報告。
13、公司利潤分配方案和彌補虧損方案。
14、公司變更注冊資本的方案。
15、公司年度工資總額預算方案,所屬公司領(lǐng)導人員薪酬和獎金分配方案、公司各級管理人員履職待遇和業(yè)務(wù)支出總體方案。
16、公司各業(yè)務(wù)部門(mén)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核目標值。
17、公司資產(chǎn)負債率上限。
18、聘用或者解聘負責公司年度財務(wù)審計、法律顧問(wèn)等第三方中介機構及其報酬。
19、公司全面風(fēng)險管理及內部控制年度工作報告。
20、公司財務(wù)、運營(yíng)、法律等重大風(fēng)險管理及內控方案。
21、涉及經(jīng)營(yíng)管理責任事故的處理意見(jiàn),法律訴訟(仲裁)、經(jīng)濟糾紛以及影響企業(yè)穩定的重大事件的處理意見(jiàn)。
22、公司各部門(mén)年度績(jì)效評價(jià)方案。
23、公司及所屬企業(yè)破產(chǎn)、改制、出資、兼并重組、上市以及產(chǎn)權置換、非股權性資產(chǎn)轉讓、重要資產(chǎn)的質(zhì)押拍賣(mài)等事項。
(四)重要人事類(lèi)
24、公司人事任命及人才引進(jìn)相關(guān)工作事項。
25、公司市場(chǎng)化選聘職業(yè)經(jīng)理人的工作方案。
26、公司員工年度招聘計劃、總體方案。
27、公司主要領(lǐng)導外部兼職。
28、公司職工董事、職工監事人選推薦。
(五)重大項目及大額資金類(lèi)
29、固定資產(chǎn)投資、對外長(cháng)期股權投資(包括轉讓出資、對所出資企業(yè)的增資和減資)。
30、公司權益性融資。
31、公開(kāi)發(fā)行企業(yè)債券、公司債券等中長(cháng)期債券方案。
32、公司長(cháng)期融資(不含發(fā)行企業(yè)債券、公司債券等中長(cháng)期債券)。
33、子企業(yè)發(fā)行債券事項,子企業(yè)除債券發(fā)行外其他融資方案。
34、外部擔保(包括抵押、質(zhì)押及其他擔保方式)和借款。
35、公司資金運作(不含保本保收益理財產(chǎn)品)。
36、對外捐贈或贊助。
(六)重大社會(huì )責任類(lèi)
37、集體合同、職工收入分配方案及改革改制中職工安置等涉及企業(yè)職工權益的重大問(wèn)題。
38、涉及公司安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、法律糾紛、促進(jìn)就業(yè)、維護穩定等方面采取的重大措施及重大責任事項追究。
39、公司履行社會(huì )責任、對外開(kāi)展捐助、社會(huì )救助、扶貧濟困中的重大事項。
(七)其他類(lèi)
40、其他需董事會(huì )決策事項。
三、工作機制
(一)董事會(huì )會(huì )議包括定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議,按照公司章程規定召開(kāi)。董事會(huì )定期會(huì )議每年度至少召開(kāi)四次,分為季度、半年度和年度會(huì )議。
(二)有下列情形之一的,董事會(huì )應召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議:
1、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);
2、監事會(huì )提議時(shí);
3、董事長(cháng)認為必要時(shí);
4、市政府國資委認為必要時(shí)。
董事長(cháng)應當自接到提議后十日內召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議并主持會(huì )議。特殊情況下,經(jīng)三分之二(含)以上董事聯(lián)名同意或市政府國資委要求的,可隨時(shí)召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
(三)監事應當列席董事會(huì )會(huì )議;根據需要可要求與所議議題相關(guān)的公司其他人員列席董事會(huì )會(huì )議。
(四)董事會(huì )會(huì )議應當在召開(kāi)前向全體董事、監事會(huì )及其他列席人員送達會(huì )議通知。會(huì )議通知的主要內容包括:
1、會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn);
2、會(huì )議的召開(kāi)方式;
3、擬審議的事項(會(huì )議提案);
4、會(huì )議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì )議的提議人及其書(shū)面提案;
5、董事表決所必需的會(huì )議材料;
6、董事應當親自出席或委托其他董事代為出席會(huì )議的要求;
7、聯(lián)系人和聯(lián)系方式;
8、發(fā)出通知的日期。
(五)董事應當親自出席董事會(huì )會(huì )議。因故不能出席會(huì )議的,應當事先審閱會(huì )議材料,形成明確的意見(jiàn),書(shū)面委托其他董事代為出席。受托董事應當向會(huì )議主持人提交書(shū)面委托書(shū),在會(huì )議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。董事未出席董事會(huì )會(huì )議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì )議上的表決權。
委托書(shū)應當載明:
1、委托人和受托人的姓名;